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州国资委关于印发《黔东南州国资委监管企业重大事项报告管理办法》的通知

黔东南州国资委    发布时间:

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  • 信息名称: 州国资委关于印发《黔东南州国资委监管企业重大事项报告管理办法》的通知

黔东南国资通〔2020〕75号

州国资委关于印发《黔东南州国资委监管

企业重大事项报告管理办法》的通知

各监管企业,各县(市)国资监管机构:

根据《贵州省国资委权力和责任清单(2020版)》(黔国资通法规〔2020〕29号)和《贵州省国资委授权放权清单(2020版)》(黔国资通法规〔2020〕27号)要求,我委结合当前国资工作实际,强化对监管企业重大事项的监督管理,在《黔东南州国资委企业重大事项报告管理办法》(黔东南府办发〔2010〕268号)的基础上,制订了《黔东南州国资委监管企业重大事项报告管理办法》,已经州国资委2020年第6次主任办公会审议通过并报请州政府专题会议研究同意,现印发给你们,请认真抓好贯彻执行。

附件:黔东南州国资委监管企业重大事项报告管理办法

2020年7月14日




黔东南州国资委监管企业重大事项报告

管理办法

第一章  总  则

第一条为了切实履行出资人职责,加强对企业国有资产的监督管理,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规,结合实际制订本办法。

    黔东南州国有资产监督管理委员会(以下简称州国资委)按照法律法规、国有资产监管的有关规定以及企业章程,对有关重大事项履行出资人职责,行使出资人权利,保障出资人合法权益。

第二条本办法适用于州国资委监管的企业(以下简称监管企业),包括州国资委独资、控股企业。

国有资本参股公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规、企业章程以及《黔东南州国资委履行多元投资主体公司股东职责工作指引》等相关规定,需向股东报告的重大事项参照本办法执行。

第三条  本办法所称重大事项是指:企业章程制订和修改,企业发展战略规划和年度计划编制,重大投资,设立子企业,担保、借款、委托贷款,企业上市、发行债券、基金,企业改制、企业解散、申请破产、注销,国有资产处置,国有股权变动,企业主营业务确定和变更,增加或减少注册资本,企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的制订,大额资金使用,重大人事报告事项,董事会工作报告,对外捐赠、赞助,以及根据有关法律法规、规范性文件及企业章程规定应当报州国资委审核(决定)、核准或备案的其他事项。

第四条企业报告重大事项分为审核(决定)、核准事项、备案事项。

审核(决定)事项是指监管企业依照有关法律、行政法规以及企业章程的规定,由州国资委审核(决定)或由州国资委审核后报请州人民政府批准的事项。

核准事项为须经州国资委审核批准并书面回复方可实施的事项。 

备案事项为告知事项,州国资委有权对企业报送的备案事项提出异议及改进意见。

审核(决定)或核准事项以“请示”书面文件形式,备案事项以“报告”书面文件形式上报。

第五条  监管企业中国有独资企业重大事项经董事会审议通过后,报州国资委核准后实施;国有控股企业重大事项应在董事会审议通过后、召开股东会表决前报州国资委核准后由股东(大)会决定。

国家有关法律、行政法规的规定需上报有关部门、机构批准的,从其规定。

第六条  监管企业应当将本办法的规定纳入企业章程,在企业章程中明确有关重大事项的决策程序,保证本办法的贯彻执行。州国资委根据国资监管工作需要和企业实际,可通过修改企业章程或出台授权经营文件对有关企业重大事项管理权限做出调整。

第七条对于法律法规以及国资监管制度尚未明确规定由州国资委负责审核(决定)、核准、备案的事项,由监管企业承担主体责任,严格履行内部决策程序,依法依规自主决策。

第二章  企业章程

第八条国有独资企业章程由州国资委制订,或由企业董事会制订报州国资委核准。

国有控股企业章程,由全体股东共同制订。提交股东会审议前,需报经州国资委审核。

第九条监管企业应当制订或者参与制订子企业章程,重要子企业章程制订或修改须报州国资委备案。

第十条监管企业修改公司章程,参照本办法第八条、第九条的规定进行。

第三章 企业发展战略规划

第十一条监管企业应编制企业发展战略规划、年度实施计划,并报州国资委事前备案后组织实施。监管企业的下属企业的发展战略规划和年度实施计划由监管企业核准。

第十二条 监管企业对发展战略规划进行调整的,应将调整后的发展战略规划文本、详细的论证支撑材料及说明报州国资委备案后调整。

第十三条监管企业应当在每年1月30日前,将本年度固定资产投资计划报州国资委核准,并将上一年度固定资产投资计划完成情况报州国资委备案。

第四章  重大投资

第十四条本办法所称重大投资是指监管企业主营业务单笔投资事项达到3000万元(含3000万元)以上的、主营业务同一投资事项金额累计达到3000万元(含3000万元)以上的、非主营业务投资在50万元以上的,需报州国资委核准,并报送下列材料。

(一)项目投资请示;

(二)项目风险评估报告;

(三)项目前期工作准备情况;

(四)项目说明及可行性研究报告;

(五)环评、安评报告(或相应支撑材料);

(六)项目法律尽职调查报告及相关事项说明;法律意见书

(七)党委会、董事会同意的书面决议;

(八)投资资金的来源说明和企业近三年损益表及资产负债表;

(九)属合资、合作项目的,需提供合作方的资信证明和合资、合作协议(草稿)或意向性文件;

(十)社会稳定风险评估;

(十一)其他需上报的材料。

第十五条监管企业实施股权投资(包括但不限于股权收购、增资扩股、有限合伙、基金、债转股等方式),其投资额度以拟认缴的标的企业出资额或者以标的企业最近一期经审计资产负债表负债总额乘以拟持有的股权比例来确定,投资额度达到本办法第十四条投资额度的,应当报州国资委核准,并报送下列材料。

(一)股权投资请示;                                               

(二)可行性研究报告;                                             

(三)财务、法律和环保等方面的尽职调查报告;                              

(四)党委会、董事会同意的书面决议;                                           

(五)监管企业最近一期经审计的财务报告;                              

(六)拟收购企业的审计报告、资产评估报告;                               

(七)收购(受让)股权协议(合同)文本;                                  

(八)法律意见书;                                               

(九)其他需上报的材料。

监管企业与民营企业及民营控股企业实施股权合作的,需报州国资委核准。监管企业与黔东南州辖区外的国有企业实施股权合作的,需报州国资委核准。监管企业与黔东南州辖区内的国有企业实施股权合作的,需事前报州国资委备案。

第十六条  监管企业出资设立子公司,应当报州国资委核准,并报送下列材料。

(一)投资设立公司的请示;             

(二)设立(组建)方案及说明;        

(三)新设公司章程草案; 

(四)项目可行性研究报告;

(五)合资、合作投资的,合资、合作者尽职调查报告和合资、合作协议(草稿)或意向性文件;

(六)相关实物作价评估及确认文件;

(七)相关知识产权、无形资产的评估确认文件;

(八)投资资金的来源说明和企业近三年损益表及资产负债表;

(九)党委会、董事会同意的书面决议;

(十)法律意见书;

(十一)涉及员工持股的,需提供员工持股方案(含员工持股风险评估报告);

(十二)法律法规规定的其他材料。

监管企业设立子公司的实施过程中出现下列情形的,应当重新报请州国资委核准,重新履行决策程序。             

(一)对投资额、资金来源及构成进行调整,致使企业负债过高,超出企业承受能力或影响企业正常发展的;                       

(二)股权结构发生重大变化,导致企业控制权转移的;              

(三)投资合作方严重违约,损害出资人权益的;             

(四)须报告州国资委的其它重大投资事项。

第十七条投资项目实施过程中出现下列情形的,监管企业应当重新履行内部决策程序后再报请州国资委核准。

(一)对投资额、资金来源及构成进行调整,致使企业负债过高,超出企业承受能力或影响企业正常发展的;

(二)项目投资预算(企业上报备案或核准的投资金额)调整幅度超过10%的;

(三)股权结构发生重大变化,导致企业控制权转移的;

(四)投资合作方严重违约,损害出资人权益的;

(五)按有关管理规定,需报告州国资委的其它重大投资事项。

第十八条监管企业应对重大投资项目实行后评价管理,后评价报告应当报州国资委备案。

第五章  企业上市、发行债券

第十九条  监管企业上市(首次公开发行股票)方案报州国资委审核(决定)后,根据国家有关法律、法规的规定向有关部门、机构提出上市申请。

第二十条监管企业发行企业债、公司债、私募债、中期票据、非公开定向融资工具等直接融资工具,发行偿还期限在二年内的融资工具,筹集资金用于资本性投入、偿还贷款的,应当报州国资委核准,并提供下列文件。

(一)融资项目核准申请;

(二)党委会、董事会同意融资的书面决议;

(三)上一年度审计报告及近期财务报表;

(四)债券发行募集说明书;

(五)债券发行方案;

(六)法律意见书;

(七)其他需要上报的文件。

第二十一条监管企业为满足流动资金需要发行短期债券的,应当报州国资委备案,并提供下列文件。

(一)融资项目说明书;

(二)党委会、董事会同意融资的书面决议;

(三)法律意见书;

(四)其他需要上报的文件。

第六章  担保

第二十二条  本办法所称担保是指监管企业在生产经营活动中为融资或保障合同(协议)履行而提供的保障措施。

监管企业未经批准,原则上不得为无产权关系的自然人、法人提供担保。

第二十三条监管企业担保事项须经党委会、董事会或股东会审议,并在《公司章程》中明确股东会、董事会对担保事项的审议权限、审议程序及责任追究制度。应由董事会审议的担保事项, 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议,与决议事项有关联关系的董事应当按照公司法相关规定予以回避。应由股东会审议的担保事项,须经董事会审议通过后,再提交股东会审议。

第二十四条  监管企业为下属全资、控股、参股企业提供担保的,应要求被担保企业以合法无权利瑕疵的财产提供有效的反担保,并落实抵押、质押等反担保措施。

监管企业为控股、参股企业提供担保的,应当坚持同股同权、同股同责的原则,由被担保企业各方股东按出资(持股)比例进行担保。若监管企业超过出资(持股)比例提供担保的,对未按出资(持股)比例提供担保份额的其他股东,应要求其提供有效的财产为该被担保企业进行反担保。

第二十五条  监管企业提供担保,有下列情形之一的,须报州国资委核准:

(一)监管企业累计的担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)对同一被担保人提供的担保总额累计超过被担保人净资产50%的;

(四)单笔担保额超过1000万元或最近一期经审计净资产10%;

(五)监管企业为除州国资委以外的其他股东提供担保的;

(六)监管企业超过出资比例为所属企业提供担保的。

第二十六条 监管企业报送有关担保的核准事项,应当提供下列文件。

(一)担保事项核准申请,包含担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、融资资金使用明细、还款来源明细、双方财务状况、担保方累计担保额、担保事项财务风险评估及风险防范措施等;

(二)党委会、董事会同意担保的书面决议;

(三)被担保方提供反担保的有关文件;

(四)法律意见书;

(五)其他需要上报的文件。

第二十七条监管企业应建立担保管理制度和管理台账,对担保事项实施动态管理。

第七章  借款

第二十八条  本办法所称大额借款是指监管企业在生产经营活动中产生资金拆借,包括所属企业对外借款(含委托贷款)和对内借款。

本办法所指对外借款是监管企业将资金出借到参股企业、控股企业、其他无产权关系的法人、自然人,并收取或不收取利息费用。

本办法所指对内借款是监管企业将资金出借到所属全资子企业,并收取或不收取利息费用。

第二十九条监管企业及其所属企业未经州国资委批准,不允许为州国资委监管范围外的企业、参股企业、控股企业、无产权关系的自然人、法人提供借款。

监管企业发生借款,有下列情形的,须报州国资委核准。

(一)单笔发生借款金额在3000万元和同一事项(主体)60天内累计借款3000万元以上,或借款金额累计达最近一期经审计净资产10%;

(二)为资产负债率超过70%的借款人提供的借款;

(三)对同一借款人提供的借款总额累计超过借款人净资产50%的;

(四)监管企业超过出资比例为所属企业提供借款

(五)监管企业为除州国资委以外的其他股东或州国资委监管范围外的企业、参股企业、控股企业、无产权关系的自然人、法人提供借款

第三十条 监管企业报送有关借款的核准事项,应当提交下列文件。

(一)借款事项核准申请;

(二)党委会、董事会同意借款的书面决议;

(三)财务分析报告,主要包括借款事项说明、与借款人关系、借款人资信状况、出借资金使用明细、还款来源明细、双方财务状况、借款事项财务风险评估及风险防范措施等;

(四)法律意见书,包括出借资金法律风险评估及风险防范措施等;

(五)其他需要上报的文件。

第八章  企业重组改制

第三十一条本办法所称企业重组,是指监管企业采取合并、分立、增资扩股等方式组建新的独资企业、独资公司、控股公司或者企业集团。

本办法所称企业改制,是指监管企业中的国有独资企业改为国有资本控股企业或者国有资本参股企业,国有资本控股企业改为国有资本参股企业。

第三十二条监管企业进行重组应当报州国资委核准。重组后州国资委不再控股的,经州国资委审核后报请州人民政府批准。涉及上市公司重组的,按国务院国资委的相关规定执行。

监管企业进行改制应当报州国资委核准。企业进行改制时涉及股份制改造的,按照国家和省有关规定同时办理相关审核手续。

第三十三条监管企业的破产、解散、清算、注销方案,报州国资委核准,并经州国资委审核后报州人民政府批准,方可组织实施。企业上报的破产、解散、清算、注销方案应当包括下列内容。

(一)企业破产(解散、清算、注销)的申请;

(二)企业破产预案或解散、清算、注销方案;

(三)法律意见书;

(四)职工安置方案;

(五)党委会、董事会同意的书面决议;

(六)企业职工代表大会决议;

(七)社会稳定风险评估报告、社会稳定风险评估初步评估意见及维稳预案;

(八)其他需上报的材料。

第九章 国有资产处置

第三十四条  监管企业国有资产处置是监管企业转让国有资产(含国有产权转让及变动,即将国家对企业的出资所形成的权益转移给其它单位或个人的行为)、出售、资产租赁、转让债权及其他收益权的行为。

第三十五条  监管企业转让、出售单项资产帐面净值在50万元人民币以上(含50万元),应报州国资委核准,并提交下列材料。

(一)转让资产请示(包含:变动资产概况、转让的理由、转让收入的处置、涉及的债权债务处理意见);

(二)转让资产的评估确认文件;

(三)党委会、董事会同意的书面决议;

(四)经审计、评估等中介机构确认出具的文书;

(五)转让资产涉及的债权债务处理意见;

(六)转让资产涉及企业的职工安置方案;

(七)受让方的有关资料、文件;

(八)法律意见书。

(九)国有产权变动事项拟进入公共资源中心、国土资源交易中心及拍卖公司等产权交易机构的前期相关文书;

(十)其他需上报的材料。

第三十六条监管企业转让国有资产,应当以依法评估的、经州国资委核准、备案或者由州国资委报经州政府核准的资产评估报告为确定转让资产价格的依据。

第三十七条国有资产转让应当通过产权交易机构进行交易,除按照国家规定可以直接协议转让的以外,转让应当采用公开竞价的交易方式进行。

第三十八条  监管企业资产租赁按照《黔东南州国资委企业资产租赁管理暂行办法》等规定办理。

第十章  大额资金使用

第三十九条本办法所称大额资金使用是指单笔使用资金3000万元(含3000万元)以上,或者同一事项60天内累计使用资金3000万元(含3000万元)以上,需报州国资委核准。

第四十条本办法所称大额资金使用范围是指:经营性支出、投资、借款、偿还债务、其他。

第四十一条监管企业大额资金使用报州国资委核准时,应包含以下相关核准文件。

(一)大额资金使用说明,包含:企业对于大额资金使用的前期研究结果,大额资金使用意向及额度等的书面材料;

(二)大额资金的来源说明;

(三)党委会、董事会同意的书面决议;

(四)涉及经营性支出应包含合同、协议等支出印证文件;

(五)涉及偿还债务应包含债务合同;

(六)涉及到法律事务的,应包含企业法律顾问出具的法律意见书;

(七)其它文件。

第四十二条大额资金使用涉及投资的事项按照本办法第四章规定执行;涉及借款的事项按照本办法第七章规定执行。

第十一章  重大人事报告事项

第四十三条监管企业涉及以下重大人事事项,应当报州国资委核准或备案。

(一)州委、州政府和州国资委发文任免的国有企业领导人员兼职的,需报州国资委核准。

(二)州管企业内设机构调整及总工程师、总经济师、总法律顾问、总审计师等企业高级管理人员,财务部门、人力资源部门、党委办公室等关键岗位中层正职负责人,集团公司下属一级子公司董事长、总经理的聘用、任免、奖惩、辞退等情况,需报州国资委事前备案。

(三)州管企业领导班子的配偶、子女、亲属在本企业就业岗位、职务等情况报州国资委备案。

(四)其他州管企业涉及干部管理审批、核准或备案事项按相关规定办理。

第十二章  企业其他重大事项

第四十四条监管企业涉及以下重大事项,应当报州国资委核准。

(一)企业的主营业务确定和变更(含与企业主营业务相关的各种资质的转移)、增加或减少注册资本;

(二)企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)监管企业对外超过5万元人民币(含5万元)的大额捐赠、赞助。

第四十五条监管企业应当按规定申报、上缴国有资本收益,如实填写企业国有资本收益申报表。

第四十六条监管企业与关联方的交易,应严格依照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》以及有关行政法规和企业章程的规定进行。

第四十七条监管企业的董事会应当在每年4月30日前将上一年度《董事会工作报告》报州国资委核准;国有控股、参股企业应当根据《公司法》等相关规定将《董事会工作报告》纳入股东会议案进行管理。

第四十八条监管企业在审计过程中发现重大国有资产损失的有关情况,应当按照有关规定及时向州国资委报告。

第四十九条按照有关法律法规和公司章程规定,监管企业应当向州国资委报告的其他事项。

第十三章  重大事项的决策、报告程序

第五十条  监管企业重大事项应按照法律法规、中央和国务院《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及企业章程的规定,由企业股东(大)会、董事会等机构进行决策,并承担相应的责任。监管企业进行重大事项决策前,应当按规定提交党委会研究。监管企业进行重大事项决策时,应当按规定通知监事会列席会议。

监管企业参照本办法负责对其所属企业上报的重大事项予以核准或备案,并承担责任。

第五十一条监管企业依照规定向州国资委报告重大事项,须经州国资委核准后方能实施的。州国资委收到企业报送重大事项的文件后,5个工作日内给予是否立项或需提供补充材料的回复;州国资委自企业上报材料齐备之日起,10个工作日内给予明确回复。对于时限要求比较严格的紧急事项,企业应当提前派专人到州国资委进行充分沟通。对需州国资委与相关部门协商,以及请示州政府批准的事项,承办时限据实延长并告知企业。

第五十二条对监管企业呈报的重大事项,州国资委可根据具体情况委托专家决策咨询委员会进行咨询、论证。

第五十三条监管企业的合并、分立、改制、解散、申请破产、注销以及法律、行政法规规定应当报经州人民政府批准的重大事项,州国资委审核后,报请州人民政府批准。

第五十四条监管企业依照本办法向州国资委报告的备案事项,州国资委应予以审核,符合有关法律法规的予以备案;对违反有关法律法规的州国资委予以否定或责令企业修改后再予以备案。

第五十五条监管企业依照本办法报经州国资委核准或备案的事项,应认真组织实施,如遇国家和州政府重大政策(决策)调整或自然灾害等企业不可抗拒因素影响报告事项执行的,企业应采取积极措施予以调整,确保国有资产不受损失或减少损失。监管企业应将有关情况向州国资委报告或说明。

第五十六条监管企业应加强重大事项的事前、事中和事后管理,按照国有企业负责分级管理的原则提高重大事项管理的科学性和实效性,切实发挥重大事项管理提高企业质效的作用。

第十四章  附  则

第五十七条监管企业及有关产权界定、产权登记、清产核资、资产评估、财务管理、资产统计、综合评价、资产损失和不良资产认定、核销与处置,国有资本经营预算方案,企业收入分配,企业福利制度,重大安全生产事故、重大法律纠纷案件以及影响企业正常经营管理和稳定的事项,需上报州国资委的,按照有关规定执行。

第五十八条监管企业应当将本办法的规定纳入公司章程和内部的决策程序管理,并明确相关职责部门和个人的责任。监管企业应当根据本办法及其他有关规定,结合企业实际,制订本企业内部有关重大事项报告的管理制度。

第五十九条国有资本参股公司中由州国资委委派的国有股东代表、董事须在有关重大事项提交股东(大)会、董事会讨论决定前,按规定程序向州国资委报告,并按州国资委的指示在股东(大)会、董事会发表意见,依法行使表决权。股东(大)会、董事会后,将其履行职责的情况和相关重大事项的决议情况及时报州国资委备案。

第六十条州国资委定期对监管企业重大事项报告制度的执行情况进行检查,检查结果作为考核评价企业内部管理的重要依据并与年度考核、企业负责人薪酬兑现挂钩。

对未按本办法执行重大事项报告制度的企业,予以通报批评,并按照有关规定追究企业相关负责人的责任;对于造成重大经济损失或严重后果的,按照《贵州省国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》《黔东南州国资委企业资产损失责任追究办法》等相关规定,严肃追究企业有关人员的责任。

第六十一条本办法由州国资委解释,自发布之日起执行。黔东南州人民政府办公室2010年12月28日发布、2011年1月1日起施行的《黔东南州国资委企业重大事项报告管理办法》(黔东南府办发〔2010〕268号)同时废止。


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